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这是一部解释电影本质的电影。

本片翻拍自希区柯克的名作《后窗》。凯尔(希安•拉博夫 Shia LaBeouf 饰)本来有着一个幸福的家庭，然而一年前当他的父亲死于车祸后，他的生活开始改变。凯尔一直认为父亲的死与自己有关，一直非常自责。一天，老师批评凯尔时无意提到了他父亲，他爆发了，将老师扔了出去，因此被法院判罚监禁在家三个月。 母亲试图用工作冲刷掉悲伤，因此整天只有凯尔一个在家。百无聊赖的凯尔开始用他的望远镜偷窥邻居们的生活：风骚的女仆勾引男主人；三个小孩整天在家看A片；整天剪草的神经汉捏死在自己花园里打洞的兔子；长得鼻直口阔的美女天天游泳练瑜加等等。凯尔渐渐发现在这些邻居中了可能一个隐藏的连环杀手，危险也随之而来。

摄影记者杰弗瑞由于一次意外摔断一条腿，经常周游的他如今也不得不在轮椅上过一段无聊的日子了。时值纽约的盛夏，周围的邻居们日夜都敞开窗户，闲来无事的杰弗瑞总是喜欢透过窗户观察周围的邻居们。一位体态迷人的舞蹈女演员每天身穿胸罩短裤、迈着优美的舞步干家务；一位独居的作曲家经常坐在钢琴前创作，干家务时也不例外；一对无子女的夫妇热得躺在三楼阳台上消暑，每天把小狗放下去玩耍；二楼推销商苏先生的妻子久病卧床，不时可以看见两人口角；一楼的单身女子似乎总也找不到伴侣，被杰弗瑞称为“寂寞芳心”；一对新婚夫妇搬进公寓后忙不迭地亲热，随即放下窗帘，此后就难得亮相……杰弗瑞就在窥视中打发无聊的时间。 杰弗瑞其实并不寂寞，除了每天慈母般耐心照料他病体生活的护士斯泰拉以外，还有个聪明美丽狂热地爱着他的女友莉莎。斯泰拉总是埋怨他不赶快娶这个几乎十全十美的女孩，而莉莎也不断发起温柔攻势，但自认散漫自由的杰弗瑞有些担心丽莎能否和自己相处愉快。 对面窗口的推销商夫妇又一次发生了争执，当晚杰弗瑞发现那个苏先生三次冒雨拿着大皮箱走出家门。第二天，杰弗瑞发现苏先生正在包裹刀和锯条，苏太太也从她卧病很久的床上消失了，小狗在楼下花坛不停地刨着什么，一切都令杰弗瑞不安。莉莎来了，又注意到苏先生正在准备一个大箱子，还从太太的手包里拿出首饰、戒指，两个人由此得出苏先生杀人分尸的结论。 杰弗瑞找来当警察的老友调查此事，但结果是苏太太到外地疗养，老友对杰弗瑞等人的紧张不无嘲讽。那只小狗被杀了，杰弗瑞、莉莎和斯泰拉再度紧张起来，为了找到真凭实据，两位女士决定亲自寻找证据。 莉莎在苏先生家寻找证据时被堵在屋子里，杰弗瑞及时报警才使她免遭毒手，她向杰弗瑞示意自己已经找到证据，推销商才知道自己正在被人监视。苏先生很快找到杰弗瑞，行动不便的杰弗瑞只能在黑暗中用闪光灯保护自己，拖延时间。两人扭打的时候，老友带着莉莎和警察赶到，但杰弗瑞还是从楼上摔了下去。 又是白天了，寂寞芳心小姐在作曲家屋里正欣赏着他的作品，苏先生的住处正在重新粉刷，又一只新的小狗出现了，女舞者和一个矮矮的士兵相恋了，新婚夫妇还是经常挂着窗帘。杰弗瑞背对窗口，躺在轮椅上酣睡，双腿都敷上了石膏。丽莎静静地倚坐在旁边的床上，心满意足地放下小说，拿起一本广告杂志。